由于“兩票制”改革縮短了醫藥流通環節，醫藥企業通過架設多個銷售環節、層層加價以套取資金的模式宣告終結，然而，目前環境下醫藥企業面臨的回扣、尋租問題依然存在，這就導致一些醫藥企業開始通過類似CSO、CSP、CMO、CRO等新型業務模式，通過賬外經營或虛開發票等行為套取資金，其中的涉稅行政、刑事風險極高。同時，也應當注意到隨著稅務監管的信息化升級，“金稅四期”的開發建設，類似風險爆發的幾率也會增加，成為一顆不折不扣的定時炸彈。

金稅四期背景下醫藥行業涉稅風險增加

（一）集群注冊空殼CSO、CSP易被查處

隨著國家政策對創新、創業和小微企業的扶持，公司注冊的門檻下調；同時，部分地方為招商引資、鼓勵開辦公司與個體工商戶，為企業設立授予了集群注冊或其他集中注冊的便利條件，容許多家企業注冊在同一地址，或者提供集中統一的辦公地供企業注冊與辦公。這給一些不法分子大批量注冊空殼企業對外虛開發票帶來可乘之機。不法分子可能通過家人、朋友、員工的身份信息，或者竊取他人的個人信息注冊開辦空殼企業。

此外，部分地方過去還存在一些具有財政返還政策的企業園區，具有一定的稅收或財政的優惠政策。因此，實踐中不難看到，“兩票制”推行以來，大量冠以“醫藥咨詢”、“企業管理”、“營銷策劃”之名的服務公司出現。而這些企業又極易暴雷：

1、清理違規財政返還政策，空殼企業不納稅走逃

由于部分空殼CSO、CSP只是收取一定的開票費，其賺取利潤的來源主要系財政返還。隨著全國范圍內清理違規財政返還政策的推行，尤其是2022年6月《國務院辦公廳關于進一步推進省以下財政體制改革工作的指導意見》（國辦發〔2022〕20號）明確提出“逐步清理不當干預市場和與稅費收入相掛鉤的補貼或返還政策”，這些空殼企業持續存在的利潤來源消失，很有可能集中開票后不納稅走逃，從而引發整個發票鏈條的風險。

2、注冊地高度統一易引起稅務機關關注

隨著稅收大數據、稅務部門與工商登記部門之間的數據共享，今年以來大量空殼企業因注冊地高度統一或者注冊地為一個地址被納入稅務機關重點檢查的范圍，并因此引發涉稅風險。集群注冊、集中注冊并不意味著一定是空殼企業、虛開發票，但也應當注意到此類企業或個體工商戶因頻繁陷入虛開、偷稅等風險，持續納入稅務機關重點檢查的范圍。

3、空殼CSO、CSP不具有業務開展能力易暴雷

空殼CSO、CSP顯然不具有開展真實業務的能力，如果一家CSO、CSP只是被用來虛開發票以降低醫藥企業的成本，從而套取相應的利潤，那么該CSO、CSP就缺乏足夠的資本和人力去實際開展藥品的營銷、推廣業務，目前，調查企業的業務開展能力是證實業務是否具有真實性的重要一環，極易因此導致涉稅風險爆發。

（二）虛開發票鏈條傳導涉稅風險

CSO、CSP如果因為走逃失聯被稅務稽查，定性為對外虛開發票，其對外開具的發票都存在被定性為異常發票的可能。如果稅務機關對其受票企業的稅務機關傳遞《已證實虛開通知單》，則受票企業——即醫藥企業面臨企業所得稅、增值稅的追繳，并加征滯納金與行政罰款，甚至有陷入虛開刑事風險的可能。除了虛開犯罪的風險以外，通過虛開發票稅前列支，也可能被稅務機關定性為偷稅，從而引發逃稅罪的風險。

（三）醫藥企業因虛列廣告費、咨詢費而涉嫌偷稅風險

CSO、CSP可能虛開增值稅專用發票，可能虛開增值稅普通發票。不管是何種發票，其主要功能是可以作為企業所得稅的成本在稅前扣除，從而降低企業的企業所得稅稅負，增加企業的利潤。醫藥企業可能與CSO、CSP等企業簽訂虛假的營銷、廣告、咨詢、策劃、會議等等合同，但并不實際履行這些合同，而是走賬后將資金回流，同時以支付開票費等方式取得發票。顯然，在此種情形中虛開發票與偷逃稅產生了競合。稅務機關有的以涉嫌虛開犯罪的線索移送司法機關，有的僅在行政程序定性偷稅予以行政處罰。

除了這類以虛開方式偷稅的風險外，有的醫藥企業也通過賬外經營隱匿收入、長期掛賬的方式偷逃企業所得稅。此種行為易被定性偷稅。如果企業無力繳納稅款、滯納金、罰款，就可能向逃稅罪轉化。

（四）醫藥領域定期監管、重點稽查

正是由于醫藥領域長期存在虛開增值稅發票及偷逃企業所得稅的問題，國家對醫藥領域開展了定期的專項檢查。2022年5月，國家衛生健康委、工業和信息化部、公安部、財政部、商務部、國家稅務總局、國家市場監督管理總局、國家醫療保障局、國家中醫藥管理局九部委聯合印發了《2022年糾正醫藥購銷領域和醫療服務中不正之風工作要點》（國衛醫函〔2022〕84號），其中明確要求嚴查醫藥企業使用票據套取資金，虛構業務事項套取資金等行為，“對糾風工作中發現的虛開發票、偷逃稅款等違法線索及時移交稅務部門進行核查檢查。”

在九部委的聯合專項檢查下，醫藥企業存在的涉稅風險容易被引發，從而給企業及其工作人員帶來損失。

總之，隨著稅務監管的進一步加強，以及隨著國家政策對醫藥領域的行業監管加強，整治醫藥行業亂象，醫藥企業可能面臨的涉稅風險也在不斷攀升，因此，醫藥企業的合規建設勢在必行。

新業態下醫藥企業合規應對策略

（一）《醫藥行業合規管理規范》指引合規路徑

為引導醫藥行業開展企業合規，2021年1月，中國化學制藥工業協會（CPIA）公布了《醫藥行業合規管理規范》（藥協字[2021]7號），此次《規范》囊括了醫藥企業反商業賄賂、財務與稅務、產品推廣、集中采購等等多個方面，旨在對醫藥企業進行全面規范，對醫藥企業的合規管理提出了更高的要求。據此，本文就醫藥應當如何開展企業合規，進行簡短的介紹。

（二）醫藥企業建設統一健全的合規管理組織

企業的首要條件是建立健全的合規管理組織，制定完善的合規制度并不斷在實踐中予以完善和改進。合規組織應當由企業的高級管理人員負責或者加入，以提供良好的管理上的支持，決定合規管理體系、制度并推動制度落到實處。具體到稅務層面，就是要建立完全的稅務與財務內控制度，由企業高層集中統一領導并審查，推動成本和費用真實的審查、服務商的選擇與考察、合同嚴格審批、反商業賄賂等制度。如果不能建立集中統一的合規組織，那么可能出現業務、研發部門對稅法不了解，而財務部門無法干預業務的情況，導致涉稅風險無法在早期被遏制。

（三）醫院企業加強業務合規，確保業務真實性

醫藥企業出現涉稅風險的主要原因是通過虛構業務取得虛開發票，或者進行成本扣除，最終引發虛開或者偷逃稅的風險。例如，如果一家醫藥企業的咨詢費、營銷費、推廣費占據成本的比重過高，就會引起稅務機關的懷疑，可能通過咨詢費、會議費、業務招待費等費用套取資金。又如虛構各類成本，抬高原材料的進價，當期原料耗用過多、以估價入賬代替正式入賬等。

真實交易始終是法律的紅線，也是決定企業命運的重要指標。因此，醫藥企業應當在日常經營過程中注重對業務真實性的管控和合規。例如：

1、加強合同合規。在合同訂立與合同審批過程中，注重合同約定的各要素是否完善、健全，合同審批流程是否完整履行、簽章是否真實等。

2、加強貨物流程合規。首先是貨物進、銷、加工生產的全流程應當有跡可循、數據完整真實，貨運單據真實完整符合相關規定。

3、加強資金使用的合規。杜絕利用私人賬戶進行資金收付、經營，減少現金使用，注重企業借款的合規。

4、注重發票合規。尤其是注重對開票企業的背景調查和合規，避免上游企業暴雷牽連自身。

5、注重學術會議、營銷、推廣、廣告等費用的合規。對于相應服務開展的必要性、服務的內容及其真實性、相關服務的價格進行合規審查，避免因服務的提供商暴雷牽連企業。

6、建立完善的流程，妥善留存業務真實性的材料，如果被牽連進涉稅風險之中，積極與稅務機關溝通說明業務的真實性。

醫藥銷售企業要切實轉變營銷模式，杜絕以行賄換銷售的模式，真正轉軌到以學術性為主的合規營銷模式，通過合法合規手段，主要憑借客觀療效和數據等藥品的真實信息向醫生和醫院推薦藥品；同時應積極取得地方政府和行政管理部門的理解和支持，確保醫藥行業的改革有序前行、健康發展。

來源：華稅